W88优德手机版 贸易合规视角下的《国务院关于对外投资的规定》

引言

近年来，中国企业的海外投资版图持续拓展，在全球产业链中的参与程度日益加深。与此同时，地缘政治博弈持续加剧，部分国家将外资监管工具化，以安全评估为名对中国企业的跨国投资设置歧视性壁垒，甚至要求中资退出已持有的股权或让渡经营决策权。实践中，随海外投资流出的技术、产线及工艺，在境外可能因后续并购或资产交易而落入第三国主体手中，形成技术外溢风险。此外，境外调查活动中，中资企业频繁被要求提供境内资料与数据，给企业跨境合规管理带来现实考验。在此背景下，2026年6月1日，国务院发布第W88优德手机版国务院令，《国务院关于对外投资的规定》（下称“W88优德手机版令”）¹，自2026年7月1日起施行。

W88优德手机版令一方面要求健全海外综合服务体系，从多方面为投资者提供服务保障，另一方面要求健全对外投资管理体系，实现了与多项法律法规的衔接，其中着重将出口管制相关规定以及反制措施纳入了对外投资管理框架。本文将从贸易合规视角，分析W88优德手机版令项下出口管制以及反制裁相关规定对中国境内主体对外投资的影响。

一、适用范围

W88优德手机版令适用于中华人民共和国境内投资者。据此，中国公民以及在中国境内设立的企业（包括外国企业在华子公司、分支机构）均适用该规定。此外，中国境内投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资活动，也参照W88优德手机版令项下各项规定进行管理。

二、出口管制以及反制裁相关规定

1. 出口管制以及技术出口限制

根据W88优德手机版令第14条，对外投资如涉及货物与技术进出口，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。基于该条款，现行《出口管制法》、《两用物项出口管制条例》、《技术进出口管理条例》项下的合规要求被进一步明确为对外投资风险评估过程中不可或缺的合规要素。

W88优德手机版令第13条明确要求投资者开展对外投资活动的过程中遵守以下禁止或限制：

• 禁止出口的货物、技术、服务及相关数据：不得出口、使用；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移；

• 限制出口的货物、技术、服务及相关数据：不得未经许可出口、使用；不得未经许可向其他国家（地区）转移。

根据现行法律法规，受管辖的出口活动主要包括：

• 《出口管制法》：出口管制是指国家对从中国境内向境外转移管制物项，以及中国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项，采取禁止或者限制性措施。

• 《技术进出口管理条例》：技术出口是指从中国境内向中国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为，包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移。其中“其他方式的技术转移”具有较强的兜底性质。

W88优德手机版令明确将人员外派、境外履职、现场技术指导及跨境培训等活动纳入管控范围，为企业在对外投资中的技术交流与人力跨境调配确立了合规遵循的框架。实践中，境外投资项目的落地实施，往往涉及产线装备、工业软件、设计图纸、工艺数据等多种技术载体与生产资源的跨境流转。例如，境外建厂过程中，通常需要派出工程技术人员赴现场完成设备安装调试、组织操作培训、提供持续技术支持等。这类在项目建设或投后管理阶段看似常规的配套工作，从技术出口合规角度审视，均可能触发相应的监管要求。

此外，W88优德手机版令规定，中国境内主体在参与对外投资相关的跨境争议解决或面临境外执法调查时，如需向境外提供证据或材料，应同时遵守技术出口管理与出口管制等相关法规。现行《数据安全法》已要求境内向外国司法或执法机构提供境内数据须经主管机关批准，W88优德手机版令在此基础上进一步强化了对中资企业配合境外调查时提供信息的合规约束。企业遭遇境外调查时，应对拟出境证据及材料进行系统的合规筛查，重点评估其中是否包含受限技术或两用物项相关内容。

2. 调查以及反制措施

W88优德手机版令项下政府部门的调查与反制措施主要包括：

• 调查措施：根据W88优德手机版令第23条，投资者在投资目的国家（地区）遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或者会同国务院其他有关部门组织开展调查，有关组织、个人应当予以协助、配合。

  值得注意的是，2025年1月9日，中国商务部就欧盟依据《外国补贴条例》(FSR)对中国企业调查中采取的相关做法进行贸易投资壁垒调查发布最终结论，认定欧盟依据FSR及其实施细则对中国企业调查中采取的相关做法存在《对外贸易壁垒调查规则》第三条所规定的情形，构成贸易投资壁垒²。根据该条规定，外国的其他多项投资审查制度也可能落入范围，例如，美国外国投资委员会(CFIUS)的投资审查，意大利的“黄金权力”审查，荷兰、英国的国家安全审查等。

• 针对任何国家（地区）、国际组织的反制措施：根据W88优德手机版令第24条，任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府及其有关部门可以采取相应措施，包括可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定将直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性禁止、限制或者其他类似措施的组织、个人列入反制清单，采取相应的措施。

  该条款实现了与现行反制清单的衔接，虽然反制清单执法目前主要针对涉港、涉台、涉疆、涉藏等敏感问题相关主体，但不排除后续扩大应用的可能性。外国政府、组织如果针对中国或中国投资者制定相关法律法规、投资禁令或其他限制措施，不排除被列入反制清单的可能性。

• 针对外国组织、个人的反制措施：根据第25条，外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，违反正常的市场交易原则中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或者限制投资者及其对外投资正当权益的，国务院有关部门可以采取一系列反制措施，包括：禁止或者限制其从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制其在中国境内投资，禁止或者限制中国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、产品、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格等措施。

  此类反制措施在《不可靠实体清单规定》等现行反制制度框架中已有明确规定，W88优德手机版令明确了此类反制措施在投资领域的实践应用。基于该条款，如果外国主体为了遵守特定国家（例如美国、欧盟）的出口管制、经济制裁或其他单边制裁措施，拒绝接受中国境内企业的投资（例如要求强制剥离或出售资产），可能面临该条款项下反制措施。需要注意的是，此类反制措施不仅适用于被制裁主体本身，还可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、 运营的组织。因此，外国公司的在华子公司、分支机构以及其他代理机构也将受到影响。

上述调查与反制措施不仅与现行反制裁法律法规相衔接，而且与近期国务院发布的第834号国务院令《国务院关于产业链供应链安全的规定》（下称“《供应链规定》”）项下的第14和15条规定逻辑高度一致（详见君合法评丨《国务院关于产业链供应链安全的规定》的解读与企业合规建议³）。从产业链供应链到投资领域，中国政府正在从各方面逐一强化反制体系、监管场景以及执法实践。

3. 境外投资安全审查制度

W88优德手机版令第15条要求国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。

W88优德手机版令对境外投资安全审查机制的强化同样体现了对外国投资政策的反制。例如，2024年10月28日，美国财政部发布美国对外投资审查最终规则，建立对外投资审查机制，限制美国主体在半导体和微电子、量子信息技术及人工智能领域对受关注国家（即中国内地及香港特别行政区、澳门特别行政区）的投资活动，最终规则于2025年1月2日生效⁴。在常规的核准备案基础上，不排除后续主管部门也会采取类似措施，对特定国家的特定行业加强投资审查。

4. 违法责任

W88优德手机版令对于对外投资过程中的违法行为制定了较为详细的处罚措施，包括责令停止投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得，处投资额特定比例范围的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，责令采取必要措施消除对国家安全的影响，禁止在特定期限内从事对外投资活动等，违法责任相关条款具有针对性。同时也相应规定了民事责任、治安管理处罚甚至刑事责任。

三、合规提示

基于上述规定，在中国出口管制与反制裁立法及执法体系逐步完善的背景之下，建议企业在以下方面加强合规措施：

• 建立境外投资全流程风控机制：建议企业在对外投资的全生命周期——从前期的市场准入评估、中期的交易架构设计到投后的合规运营管理——嵌入出口管制与数据合规的专项审查节点，形成常态化的合规管理闭环；

• 强化对外投资的合规尽调：在对外投资过程中，对可能涉及向境外转移的货物、技术、服务及相关数据开展尽调，包括通过人员派遣、现场技术指导、境外培训等非传统渠道转移的技术信息；

• 审慎应对外国歧视性限制措施和境外调查：境外投资如面临东道国歧视性投资限制或经营障碍，企业应充分评估遵守此类措施可能引发的中国法项下反制风险，避免因遵从外国单边要求而触犯中国法律；

• 利用反制措施维护自身权益：如中国企业因外国主体中断交易或采取歧视性措施而面临限制（例如交易对手为遵守第三国制裁要求而拒绝交割或强制退出），中国企业可依据新规及现行反制裁法律框架，通过向主管部门反映情况、配合调查、提起民事诉讼等多种途径，积极运用反制工具维护自身合法权益；

• 密切关注国家政策动向：企业应严格按照国家鼓励、限制、禁止的对外投资范围开展对外投资，除履行法定核准与备案程序外，还需持续跟踪境外投资安全审查、国别政策调整等动态变化，确保合规管理措施及时跟进。

1. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

2. https://trb.mofcom.gov.cn/mybldc/art/2025/art_4585ba645ce84e12bbf0db43515673f8.html

3. /legal-updates/2973

4. https://www.federalregister.gov/documents/2024/11/15/2024-25422/provisions-pertaining-to-us-investments-in-certain-national-security-technologies-and-products-in

声 明

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