W88优德中国官方网站 “回归本源、从新出发” ——简评《关于调整信托业务分类有关事项的通知》

2023年3月20日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）正式印发《中国银保监会关于规范W88优德中国官方网站公司W88优德中国官方网站业务分类的通知》（“《通知》”），明确W88优德中国官方网站业务分类的改革将于2023年6月1日起正式实施。《通知》不仅是对此前《关于规范W88优德中国官方网站公司W88优德中国官方网站业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）中部分内容的更新细化，更结合了市场的反馈意见为W88优德中国官方网站业务后续的转型奠定了基调，意在促使W88优德中国官方网站业务回归本源，实现与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）的衔接，助力W88优德中国官方网站行业转型发展。

《通知》包括“总体要求”“W88优德中国官方网站业务分类标准和要求”“主体责任”“监管引领”四个部分，为W88优德中国官方网站业务明确了新的分类标准和要求，厘清了W88优德中国官方网站业务边界和服务的内涵，利于解决W88优德中国官方网站业务存在的风险管理缺失、业务分类不清晰等问题。本文将从《通知》的立法沿革、《通知》对《征求意见稿》的主要修订及《通知》对W88优德中国官方网站业务转型的影响三个方面展开，供参考讨论。

一、《通知》的立法沿革

自2010年起至今，基于中国W88优德中国官方网站业协会非现场监管报表“1104报表”的W88优德中国官方网站分类标准已运行多年。然而，正如《中国银保监会有关部门负责人就<关于规范W88优德中国官方网站公司W88优德中国官方网站业务分类的通知>答记者问》（“《答记者问》”）的说明，该分类体系“与W88优德中国官方网站业务实践已不完全适应，存在分类维度多元、业务边界不清、角色定位冲突和服务内涵模糊等问题”。《通知》将W88优德中国官方网站业务划分为“资产服务W88优德中国官方网站”“资产管理W88优德中国官方网站”及“公益慈善W88优德中国官方网站”三大类、25个业务品种，并将“资产服务W88优德中国官方网站”置于首位，督促W88优德中国官方网站业务回归本源的监管目的十分明显。

实际上，监管层面对于W88优德中国官方网站业务的分类调整已酝酿许久，经历了如下多轮意见征询和修订：

2022年4月，银保监会下发《关于调整W88优德中国官方网站业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（“《内部征求意见稿》”）并在W88优德中国官方网站公司内部征求意见，首次提出W88优德中国官方网站公司应当以W88优德中国官方网站目的、W88优德中国官方网站成立方式、W88优德中国官方网站财产管理内容作为分类维度，将W88优德中国官方网站业务划分为资产管理W88优德中国官方网站、资产服务W88优德中国官方网站和公益/慈善W88优德中国官方网站三大类。

2022年10月，W88优德中国官方网站公司按照银保监会非公开发布的《关于调整W88优德中国官方网站业务分类有关事项的通知》（“《分类通知》”）及《关于开展调整W88优德中国官方网站业务分类试填报工作的通知》之要求，进行试分类填报工作。

2022年12月30日，银保监会公开发布《征求意见稿》，这份文件延续了《内部征求意见稿》及《分类通知》有关回归W88优德中国官方网站本源、明确分类维度、突出（引导）差异竞争、保持标准统一的四个总体要求；同时新增“严格合规管理”的要求，强调要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对W88优德中国官方网站业务进行分类。《征求意见稿》还对W88优德中国官方网站业务分类做出了进一步的细化调整，将整改过渡期由五年改为三年。

二、《通知》对《征求意见稿》的主要修订

纵观《通知》全文和《答记者问》的内容，我们认为对W88优德中国官方网站行业而言突出的重点在于“回归W88优德中国官方网站本源”和“引导差异发展”，将对W88优德中国官方网站业务转型产生重要影响。

1.W88优德中国官方网站公司基于自身特点的差异化发展

“回归W88优德中国官方网站本源”是《通知》提出的总体要求之一，但具体到每一家W88优德中国官方网站公司，如何回归W88优德中国官方网站本源以及在市场竞争中脱颖而出，仍需结合自身特点和禀赋，在符合市场需求的情况下，实施差异化发展，比如证券类W88优德中国官方网站业务、家族W88优德中国官方网站业务、企业破产服务W88优德中国官方网站业务等。我们相信，在未来一段时期之内，业内各W88优德中国官方网站公司将在监管框架之下展现出百花齐放的态势，各公司业务重点将更加突出，行业的分化也将更加明显。

2.资产服务W88优德中国官方网站有望成为未来的业务重点

《通知》不仅首次给资产服务W88优德中国官方网站以明确定义，更是将资产服务W88优德中国官方网站位置调整在资产管理W88优德中国官方网站之前，提出“积极探索”开展资产服务W88优德中国官方网站，由此可见监管鼓励W88优德中国官方网站公司大力发展资产服务W88优德中国官方网站业务的导向，未来部分W88优德中国官方网站公司的业务重心或将逐步转向资产服务W88优德中国官方网站。

就“法人及非法人组织财富管理W88优德中国官方网站”与“资管产品服务W88优德中国官方网站”容易混淆的问题，我们理解两者主要区别在于受托人是否主动投资决策。在前者的专户服务中，受托人可进行主动管理、决策，但投资范围应限定为银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、公募证券投资基金，及符合W88优德中国官方网站监管规定的衍生品；而资管产品服务W88优德中国官方网站则不涉及主动投资决策，受托人仅为单个资管产品提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值、资金清算、风险管理、执行监督、信息披露等行政管理服务，不参与资管产品资金筹集、投资建议、投资决策、投资合作机构遴选等资产管理活动。

3.资产管理W88优德中国官方网站业务的定位转变

《通知》规定“不得以W88优德中国官方网站业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”，此前的《征求意见稿》中对该条的解释为“资产管理W88优德中国官方网站区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务”。结合《答记者问》可知，禁止W88优德中国官方网站公司以私募投行角色通过W88优德中国官方网站业务形式为融资方服务，主要考虑是避免利益冲突，防止W88优德中国官方网站公司在向融资方提供融资便利时损害受益人的合法权益，偏离W88优德中国官方网站为受益人利益最大化服务的本质要求。该要求是对资产管理W88优德中国官方网站的重大调整，不仅要求回归W88优德中国官方网站本源，更厘清了此类业务长期存在的定位不清问题。鉴于融资类W88优德中国官方网站一直属于W88优德中国官方网站公司的重要业务类型，该部分业务的调整将对W88优德中国官方网站公司的业务结构产生重大影响。

4.W88优德中国官方网站普惠性进一步加强并将产生新的业务增长点

《通知》规定了家族W88优德中国官方网站、家庭服务W88优德中国官方网站、保险金W88优德中国官方网站、特殊需要W88优德中国官方网站、遗嘱W88优德中国官方网站、其他个人财富管理W88优德中国官方网站、法人及非法人组织财富管理W88优德中国官方网站等财富管理服务W88优德中国官方网站类型，并设置家庭服务W88优德中国官方网站的门槛为100万元，家族W88优德中国官方网站、法人及非法人组织财富管理W88优德中国官方网站不低于1000万元，其他个人财富管理W88优德中国官方网站不低于600万元，对保险金W88优德中国官方网站、特殊需要W88优德中国官方网站和遗嘱W88优德中国官方网站则未设置最低门槛要求。上述规定有利于转变大众对于W88优德中国官方网站专属于高净值人群理财工具的印象，可以满足更多人群通过W88优德中国官方网站实现资产隔离、财富传承、税收筹划以及特殊生活需求等目的，加强了W88优德中国官方网站的普惠性特点，未来或将成为W88优德中国官方网站业务新的增长点。

五、结语

当前，业务转型与风险处置为W88优德中国官方网站行业的两大主题，《通知》的出台解决了此前W88优德中国官方网站行业因多元分类体系导致的业务边界模糊、定位冲突等问题，拉开了W88优德中国官方网站业务分类调整的大幕，将有利于W88优德中国官方网站业务的转型及差异化发展。同时，W88优德中国官方网站业务分类的调整也将给W88优德中国官方网站行业带来新的机遇，鼓励W88优德中国官方网站公司按照监管的引导，积极探索新的业务，相信将有力促进整个W88优德中国官方网站行业的良性发展。我们也期待后续监管要求与市场发展的相互协调和良性互动，相信W88优德中国官方网站行业在新的业务分类基础上，从新出发，实现更好的发展。为此，我们也将对监管部门未来出来的相关细则和市场动态保持密切关注，并及时分享我们的观察与分析。